证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2023013

湖北美尔雅股份有限公司

(资料图片仅供参考)

关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●本次拟不进行利润分配的原因：公司考虑目前所处行业现状、运营发展中的资金需求等因素，为保障公司业务持续稳定发展，增强公司抵御风险的能力，公司提出上述2022年年度不进行利润分配，不以公积金转增股本的方案。

●尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司 2022年度实现净利润-119,390,346.78元，归属于母公司所有者的净利润-118,497,297.93元，截止2022年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为51,366,998.05元。

为了抵御外部宏观环境压力，应对生产经营的成本上涨以及其他市场风险，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本方案是在综合考虑公司持续发展目标、盈利能力，兼顾股东近期及中长期合理回报基础上，结合公司所处行业特点、经营模式及项目投资资金需求等做出的利润分配安排。

二、2022年度不进行利润分配的情况说明

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《公司章程》等相关规定，鉴于公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，虽然2022年度期末累计未分配利润为正值，但结合公司目前的经营现状，为确保公司日常经营的资金需求，同时增强公司抵御风险的能力，考虑公司正常经营及长远发展，亦为全体股东利益的长远考虑，公司2022年度拟不进行利润分配，不以公积金转增股本。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月27日召开了第十二届董事会第四次会议，全体董事审议并一致通过《2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。

（二）独立董事意见

独立董事对2022年度公司利润分配方案发表了独立意见：

为保障公司长久持续发展，有效推动公司战略目标和生产经营计划实现，公司需要留存资金继续投入日常经营管理，公司本次拟订的《2022年度利润分配及资本公积金转增股本》方案，是在充分考虑公司实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》关于利润分配的相关规定。同意将本议案提请公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第十二届监事会第四次会议审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。监事会认为，2022年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况，有利于公司的长期发展需求，不存在损害股东利益的行为，同意公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的决定。

四、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑了公司未来经营和业务发展的资金需求，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2023年4月29日